AA SRL EN AUTOS: 'AA SRL. CONCURSO NECESARIO LEY 18.387' - RECURSO DE APELACIÓN

Para sentencia interlocutoria de segunda instancia estos autos caratulados: "AA SRL EN AUTOS: 'AA SRL. CONCURSO NECESARIO LEY 18.387' - RECURSO DE APELACIÓN" (I.U.E. 41-235/2025), venidos a conocimiento del Tribunal en mérito al recurso de apelación tramitado desde fs. 418 y siguientes contra la sentencia interlocutoria de primera instancia No. 3303/2025 de fecha 31 de octubre de 2025 (fs. 411-412), dictada por el Juzgado de Primera Instancia de Concursos de 2o Turno.

1) La recurrida, a cuya relación de antecedentes se remite este pronunciamiento por acompasarse en general a las resultancias de obrados, dispuso la suspensión de la Junta de Acreedores que estaba prevista para el 6.11.2025 y decretó la liquidación de la masa activa de AA S.R.L., manteniendo la suspensión de la legitimación de la deudora para disponer y obligar a la masa del Concurso, como también la calidad de la Sindicatura actuante. Asimismo, ordenó la disolución de la persona jurídica deudora, encomendó a la Sindicatura la elaboración del pliego de llamado a licitación correspondiente (art. 169 num. 2o de la Ley No. 18.387) o en su defecto el proyecto actualizado de liquidación (art. 174 de la Ley citada), ordenó abrir actuaciones para la calificación concursal y determinó la comunicación registral de la sentencia. 2) Se alza AA S.R.L., presentándose el 11.11.2025 en términos de fs. 418-429 v.. Manifiesta que se agravia por cuanto se dispuso la liquidación de la masa activa de la concursada. Sostiene que se presentó un convenio con adhesiones en el marco de los artículos 163 y siguientes de la Ley No. 18.387. Aduce que el 26.5.2025 había presentado un proyecto de convenio al amparo de los arts. 138 y siguientes de la Ley No. 18.387 dentro del tiempo legal y teniendo presente que había una Junta de Acreedores prevista para el 30.9.2025; propuesta que se dejó abierta a la adhesión de los acreedores conforme al art. 163 de la Ley No. 18.387 y que solo en caso de obtenerse las mayorías con anterioridad a la Junta de Acreedores se solicitaría se prescindiera de la Junta. Considera que la puesta a disposición para la adhesión al convenio de forma extrajudicial y el anuncio de que eventualmente se prescindiría de la Junta de acreedores de alcanzarse las mayorías, no son incompatibles con lo que se había actuado del convenio para ser tratado en Junta de Acreedores. Asevera que se fueron agregando ciertas adhesiones extrajudiciales al convenio así, lo que bien habría entendido la Sede actuante, quien ordenó informar a la Sindicatura conforme al art. 142 num. 2o de la Ley No. 18.387. En su opinión, se fueron gestando una serie de adhesiones al convenio, previsto que también pudiere ser extrajudicial, existiendo también solicitudes de prórroga para poder procurar ínterin las mayorías mediante adhesiones judiciales. Dice que AA no manifestó haber alcanzado las mayorías requeridas por el art. 144 de la Ley No. 18.387, porque si así hubiera sido se habría solicitado la suspensión de la Junta de Acreedores y la apertura de plazo para las oposiciones, lo que no se había hecho. Por lo que la intención de conseguir una prórroga recaía en la expectativa de obtener un plazo adicional para procurar las mayorías mediante adhesiones extrajudiciales, habiendo interés de los acreedores por adherir al convenio, manifestado desde un primer momento. Como al 29.9.2025 no se habían logrado las mayorías necesarias, fue que se pidió la prórroga para obtener un plazo adicional para lograrlo. Entiende que la Junta de Acreedores fijada para el 6.11.2025 tenía que realizarse de todos modos, porque ya había una propuesta válida conforme al art. 138 de la Ley No. 18.387 puesta a consideración de la Junta, lo que no ameritaba tampoco disponer la liquidación bajo el pretexto de que la Junta había quedado sin objeto por falta de obtención de las adhesiones necesarias en el marco del art. 163 de la Ley citada. Señala que el Asiento de primer grado por actos suyos, mostró que el plazo para presentar adhesiones seguía abierto; si se hubiera querido entender que ese término había vencido al 29.9.2025 debían rechazarse las adhesiones posteriores, pero si se entendía que el plazo seguía abierto hasta el 6.11.2025, los escritos debían sustanciarse, y de esta última forma lo hizo el Juzgado actuante, pues de las nuevas adhesiones se vio vista a la Sindicatura. Había entonces una legítima expectativa de que las adhesiones se pudieran alcanzar o aprobar el convenio en la propia Junta de Acreedores. Se discrepa así con la idea de que las adhesiones presentadas luego del 29.9.2025 fueran irrelevantes. Entiende que considerar que el plazo vencía al 29.9.2025 no se compadece con el art. 163 de la Ley Concursal, que permite presentar las adhesiones antes de la celebración de la Junta. No se había dispuesto una prórroga para ver si se habían alcanzado las mayorías. Plantea que la Sede invoca una causal de liquidación (que no se habría aprobado el convenio, art. 168 num. 3o de la Ley No. 18.387) que no existió, ya que todavía había posibilidad de tener las firmas. No existía mérito para solicitar la liquidación, sino informar únicamente si estaban o no las mayorías, violándose los derechos de la concursada sin oírle previamente. Se pide se revoque la medida que se apela, y se ordene por la alzada el señalamiento de nueva Junta de Acreedores. 3) Conferido traslado por decreto No. 3448/2025 del Juzgado remitente (fs. 431), comparece el 21.11.2025 la señora Síndica Doctora ZAMIRA AYUL en términos de fs. 434-439 v.. Destaca que hay una modalidad de convenio y dos vías para obtener su aprobación: o la presentación de un convenio con sesenta días antes de la Junta de Acreedores, o la presentación de un convenio antes de la Junta con las adhesiones suficientes. El 23.9.2025 la concursada informó que estaban ante una propuesta de convenio pura y simple presentada en el marco del art. 138 de la Ley No. 18.387; no estaban ante un convenio con adhesiones por el art. 163 de la Ley citada. Pero el 28.9.2025 se modificó por la concursada la vía de aprobación pretendiéndolo con adhesiones; lo que mostraba la intención de adoptar esta vía de aprobación, y de prescindir de su aprobación en Junta de Acreedores. Entiende que la verdadera vía de aprobación pretendida por la deudora era la de aprobación de un convenio extrajudicial con adhesiones; no había deseo de que la propuesta de convenio fuera votada en la Junta, porque si no, no se explicaría la prórroga por ella solicitada. Expresa que no había mayorías exigidas por los arts. 163 y 145 de la Ley No. 18.387; la prórroga dispuesta el 30.9.2025 fue a los únicos efectos de que se contabilizaran las adhesiones presentadas al día 29.9.2025, informándose de conformidad sobre las mayorías a esa fecha. En el criterio de la contestante, estaríamos ante una propuesta de convenio con adhesiones que no alcanzó las mayorías exigidas por los arts. 163 inc. 1o y 145 de la Ley No. 18.387; por lo que no podía abrirse el trámite para la aprobación del mismo, y correspondería como única posibilidad la liquidación de la masa activa de la concursada. Se aboga por la decisión en controversia. 4) Franqueada la apelación y recibidos los autos, previo pasaje a estudio por su orden se lograron las voluntades necesarias para emitir un pronunciamiento en alzada (artículos 203 y 204 de la Ley No. 18.387, arts. 61 y 62 de la Ley No. 18.387, art. 253 de la Ley No. 18.387; fs. 440 y siguientes):

I) Por su naturaleza y características, las cuestiones sometidas en recurso son pasibles de anticipada dilucidación, conforme a los artículos 200.1 y 344.2 inc. 2o del Código General del Proceso más el art. 253 de la Ley No. 18.387. La decisión de primera instancia a conocimiento es apelable por su contenido ya que en lo medular decretó la liquidación de la masa concursal, de acuerdo a lo dispuesto por los arts. 169 y 252 inc. 2o num. 1o de la Ley No. 18.387. II) Las resultancias de autos permiten determinar y observar que: a) Por Decreto No. 627/2025 de 18 de marzo de 2025 (fs. 12-13), se declaró el Concurso necesario de AA SRL y se convocó a la Junta de Acreedores para el día 30 de setiembre de 2025; b) Con fecha 26.5.2025 de mayo de 2025 (accesorios de fs. 15-35 v. y escrito 36-36 v.), AA S.R.L. presentó una propuesta de convenio al amparo de los artículos 138 y siguientes de la Ley No 18.387 (en adelante también indistintamente "LCRE"), reservándose la facultad de introducir antes de la celebración de la Junta de Acreedores, modificaciones que no alteraran la esencia del convenio propuesto, de conformidad con lo previsto en el artículo 141 de la LCRE. En dicha propuesta se dejaba abierta la posibilidad de adhesión de acreedores conforme al artículo 163 de la Ley No. 18.387, estableciéndose expresamente que solo en caso de obtenerse con anterioridad a la celebración de la Junta de Acreedores las mayorías requeridas por el artículo 144 de la LCRE, se solicitaría prescindir de dicha instancia. Sobre ello, la Sede de primer grado dispuso tenerlo presente y requirió a la Sindicatura el informe del art. 142 de la Ley citada (decreto del Juzgado remitente No. 1466/2025 a fs. 37); c) Con fecha 28.8.2025 (accesorios de fs. 39-66 v. y escrito fs. 67-67 v.), AA SRL presentó una segunda versión del convenio, manifestando adjuntar adhesiones y que se dejaba abierto a la adhesión de los demás acreedores, confiando en que se lograrían las mayorías necesarias previamente a la Junta de Acreedores; d) En diversas fechas y fojas del expediente (fs. 70-70 v., 72-109, 115-137, 139-141, 144-252, 253, 256-350 v., 365-398 v. y 400-402), distintos acreedores presentaron adhesiones al convenio propuesto; e) El 29.9.2025 (fs. 347-350 v.), AA S.R.L. solicita la prórroga de la Junta de Acreedores que estaba programada para el día siguiente 30.9.2025 (ver literal “a”), confiando en que “es factible alcanzar y superar las mayorías legales requeridas para la aprobación del convenio, evitando así el escenario de liquidación”, y para “culminar las negociaciones y formalizar las adhesiones que permitan viabilizar la única solución que contempla el repago integral de los créditos” (fs. 347 v.); f) Ante ese pedido, basándose en aspectos logísticos y apelando a que la Sindicatura no tendría tiempo para expedirse sobre las nuevas adhesiones presentadas, mediante decreto No. 2856/2025 del Juzgado interviniente del 29.9.2025 (fs. 351), se prorrogó la Junta de Acreedores para el 6.11.2025 “ante la eventualidad de que no se hayan reunido” las mayorías legales, y para que informara la Sindicatura “sobre las mayorías alcanzadas”; g) A fs. 236-245 la Sindicatura presentó días antes, el 24.9.2025, un informe conforme al artículo 142 de la Ley No. 18.387 respecto a la propuesta de convenio ofrecido a fs. 36-36 v. y 67-67 v. (al abrigo del art. 138 de la Ley citada sin perjuicio de las adhesiones que pudieran plantearse conforme al art. 163 de la misma), indicando que el proyecto de convenio era “objetivamente inviable” (fs. 240 y 243-244); h) En cuanto al informe sobre las mayorías que tenía las adhesiones al convenio, a fs. 353-354 y 361-364, la Sindicatura informó sobre el estado de las mayorías, señalando que no se habían alcanzado las previstas en el artículo 163 de la LCRE. Y ante nuevas adhesiones ingresadas (fs. 403), a fs. 405-407 v. y 409-409 v. la Sindicatura expresó que, al no haberse reunido la mayoría legal necesaria para la aprobación del convenio, correspondía proceder a la liquidación de la masa activa. III) Coincidiendo con la Sindicatura (fs. 435 v.), la Ley No. 18.387 regula dos vías diferenciadas para la aprobación del convenio concursal, cuya distinción resulta determinante para la resolución del presente recurso. La primera es la vía ordinaria o deliberativa, articulada en los artículos 138 a 147 (“rectius”, arts. 138 a 162) de la LCRE. La segunda es la vía extrajudicial anticipada prevista en los artículos 163 y 164 de la LCRE. Estas dos vías coexisten en el sistema de la Ley No. 18.387 y en rigor de Derecho, no son mutuamente excluyentes. Nada impide legalmente que el deudor pueda recorrer ambas simultáneamente: presentar una propuesta ordinaria al amparo del artículo 138 y, al mismo tiempo, habilitar la adhesión extrajudicial de acreedores conforme al artículo 163 de la Ley No. 18.387, de modo que si se reúnen las mayorías anticipadas se pueda prescindir de la Junta, y si no se reúnen, la propuesta pueda ser sometida a la deliberación de la Junta. El artículo 163 de la Ley No. 18.387 crea una vía alternativa de aprobación anticipada: si las mayorías se forman extrajudicialmente antes de la Junta, ésta puede suspenderse o no realizarse. Dicha norma confiere al deudor una opción procedimental más ágil, pero no sustituye la vía ordinaria ni la extingue. El art. 163 citado habilita al deudor a obtener adhesiones de acreedores antes de la celebración de la Junta, de modo que si las mayorías exigidas se forman extrajudicialmente con anterioridad a esa instancia, puede solicitarse al tribunal que suspenda la Junta y proceda directamente a dar trámite para la aprobación del convenio. Se trata, en su estructura, de una vía alternativa y simplificadora: si el consenso ya está formado antes de la Junta, la deliberación asamblearia resulta prescindible, pero esa prescindibilidad es consecuencia de la formación anticipada del consenso. Ahora bien, si esa mayoría extrajudicial no se alcanza, esto no habilita a suprimir o suspender la Junta disponiendo la liquidación de la concursada, cuando ese consenso no se ha logrado pero el convenio también fue propuesto por el deudor para ser considerado en Junta de Acreedores. Cuando el deudor no alcanza las mayorías anticipadas exigidas por el art. 163 de la LCRE, dato que recién se tendrá dentro de la Junta porque las adhesiones se pueden presentar hasta el instante último anterior a su apertura, la propuesta ordinaria del artículo 138 de la Ley mencionada continúa vigente y la Junta debe celebrarse para discutirla (arts. 122 num. 2o y 143 de la Ley No. 18.387). Esa articulación dual es, precisamente, la que AA S.R.L. adoptó en el caso de autos, como surge de los propios términos de su propuesta inicial de fs. 36-36 v. y 67-67 v.. Y mal que bien esto fue aceptado por el Juzgado actuante en primera instancia, quien fue admitiendo mientras no se verificó la Junta de Acreedores diversas adhesiones que se fueron suscitando por distintos acreedores ( CONSIDERANDO: II “b” a “g”; ver decretos de la Sede interviniente Nos. 2515/2025 -fs. 68-, 2561/2025 -fs. 110-, 2735/2025 -fs. 138-, 2765/2025 -fs. 142-, 2845/2025 -fs. 254-, 2856/2025 -fs. 351-, 3196/2025 -fs. 358- y 3283/2025 -fs. 403-, más actuaciones concordantes y complementarias). Es necesario destacar que la Junta de Acreedores del Concurso de AA S.R.L. nunca se celebró. Postergada por decreto del Asiento enviante No. 2856/2025, fue finalmente abortada por la recurrida No. 3303/2025 (fs. 351 y 411-412). IV) En un primer aspecto, la recurrida No. 3303/2025 aduce que “la Junta de Acreedores señalada carece actualmente de objeto, desde que la concursada no ha presentado ningún convenio en las condiciones y plazos previstos por el art. 138 y ss. de la LCRE que pueda considerarse en la instancia” (fs. 411- 412). Eso es equivocado, por cuanto el convenio propuesto en las condiciones de los arts. 138 a 142 de la Ley No. 18.387) debe ser de todos modos considerado en la Junta de Acreedores (arts. 143 a 156 de la Ley No. 18.387). El art. 143 inc. 1o de la Ley No. 18.387 dispone en su tenor literal y de orden público (arts. 18 de la Constitución, 16 del Código General del Proceso, 253 de la Ley No. 18.387) que “La propuesta o propuestas de convenio presentadas por el deudor, el plan de continuación o de liquidación y el informe especial que sobre este plan hubiera emitido el síndico o el interventor serán considerados por la Junta de Acreedores”. Al respecto, ver también el art. 122 num. 2o de la Ley No. 18.387. Conforme a este régimen, la propuesta de convenio del deudor presentada en el marco de los arts. 138 a 142 No. 18.387 se debe tratar en la Junta de Acreedores, y en esa instancia los acreedores con derecho a voto deliberan y se pronuncian sobre ella (arts. 143 y 144 de la Ley citada). Las mayorías requeridas se forman en la Junta misma (arts. 143 a 146), sin perjuicio de las oposiciones oportunas (arts. 151 a 164). La instancia asamblearia no es un trámite formal: es el espacio de formación de la voluntad colectiva de los acreedores, y constituye el mecanismo central del proceso concursal preventivo; oportunidad entre las cuales se consideran las propuestas de convenio hechas por el deudor que como en el caso a estudio, se habían presentado (arts. 122 num. 2o y 143 de la Ley No. 18.387; CONSIDERANDO: II “b” y “c”). De consiguiente, ante la posibilidad de considerar la propuesta de convenio del deudor conforme a los arts. 138 y siguientes de la Ley No. 18.387, como bien lo recuerda la Sindicatura a fs. 237 v. y 242, “... la única alternativa es la votación de la Propuesta de Convenio en la Junta de Acreedores”; máxime si cuando para la propia Sindicatura el convenio era “objetivamente inviable” (fs. 240 y 243-244 v.). No era el camino, decir que la Junta de Acreedores “había quedado sin objeto” para suspenderla o no convocarla (contra la recurrida a fs. 411). No hay, pues, ningún motivo legal que legitime prescindir de la celebración de la Junta de Acreedores a tales efectos; máxime teniendo presente que había una propuesta de convenio por el deudor y la Sindicatura había informado de conformidad (“b”, “c” y “f”). Y menos hay fundamento para disponer la liquidación de la concursada, cuando la propuesta de convenio ni siquiera pudo ser tratada por la Junta de Acreedores al no haberse ésta nunca verificado (art. 168 num. 2o de la Ley No. 18.387). V) La sentencia interlocutoria de primera instancia No. 3303/2025 del 31.10.2025 (fs. 411-422) abordó en otra perspectiva que sobre el convenio presentado según fs. 36-36 v. más 67-67 v. y actuaciones concordantes pudieran suscitarse y alcanzarse adhesiones, al tenor de los arts. 163 y 164 de la Ley No. 18.387. De hecho, la recurrida comienza su razonamiento mencionando que “la concursada ha presentado un convenio con adhesiones en el marco de lo previsto por los arts. 163 y ss. de la LCRE” (fs. 411). El Asiento actuante había basado su decisión cuestionada, en que las mayorías “legalmente previstas debieron ser reunidas con anterioridad a la Junta de Acreedores señalada para el día 30 de Setiembre del corriente, teniendo en cuenta que la instancia fue prorrogada únicamente a afectos de posibilitar el cómputo de los acreedores adherentes a la propuesta” (sic, fs. 411). Sin embargo, no es eso lo que surge de su decisión No. 2856/2025 del 29.9.2025 (fs. 351). Porque el hecho de que se haya solicitado por este dispositivo del Juzgado de primer grado informes a la Sindicatura sobre si estaban las mayorías alcanzadas al 29.9.2025, no explicitaba en su texto ni implicaba interpretar que sólo debería considerarse, para tramitar la aprobación del convenio extrajudicial, solamente las adhesiones presentadas hasta el 29.9.2025, sino que simplemente se pedía información sobre “las mayorías alcanzadas” (fs. 351); “id est”, se quería saber qué mayorías se habían alcanzado a dicha fecha. Lo que no vedaba que pudieran presentarse nuevas adhesiones con posterioridad al 29.9.2025; que después de todo, así lo permite el art. 163 de la Ley No. 18.387 (ver CONSIDERANDO: siguiente). Es más, la resolución No. 2856/2025 respectiva señala a la Junta nueva fecha “para el 6 de noviembre del corriente a las 14.00 hs., ante la eventualidad de que no se hayan reunido las mismas” (fs. 351); dejando esa expresión pábulo para entrar ulteriores adhesiones entre el 29.9.2025 y el 6.11.2025, como efectivamente se presentaron (fs. 356-357 y 365-398 v. y 401-402), porque ¿para qué prorrogar la Junta el 29.9.2025 si ya no se quería habilitar mayores adhesiones allende a esa fecha? De la propia resolución No. 2856/2025, como se ha dicho, no surge que la postergación se haya dispuesto con el propósito de admitir sólo las adhesiones contabilizables al 29.9.2025. La decisión No. 2856/2025 de marras considera la alternativa de que no sería necesaria celebrar la Junta de Acreedores “de haberse alcanzado las mayorías legales con las nuevas adhesiones presentadas”. No dice que de no haberse alcanzado al 29 o al 30.9.2029, aquélla no debía celebrarse. Es necesario remarcar que la posibilidad mencionada en el decreto No. 2856/2025 de solicitar información a la Sindicatura “sobre las mayorías alcanzadas” al 29.9.2025, fue en realidad una, pero no fue la única de las razones por las cuales se ordenó por dicho pronunciamiento la prórroga de la Junta de Acreedores para el 6.11.2025 (originalmente prevista para el 30.9.2025). También se alude en la disposición No. 2856/2025 a que no estaban dadas las condiciones logísticas para celebrar la Junta al 30.9.2025, y eso militó asimismo en su postergación para el 6.11.2025. O sea que el resultado de un eventual informe negativo de la Sindicatura sobre las mayorías alcanzadas no era, en principio, el único impeditivo gravitante para su celebración o para su no celebración. A criterio de este Tribunal, y por donde se lo lea, la decisión No. 2856/2025 del Asiento interviniente no supeditaba las ulterioridades de la causa a lo que resultara del informe de la Sindicatura. Entonces, no se encuentra justificado por qué la resolución apelada No. 3303/2025 sostiene que “las mayorías legalmente previstas para su aprobación debieron ser reunidas con anterioridad a la Junta de Acreedores señalada para el día 30 de setiembre del corriente [cuando sólo se pide en la decisión No. 2856/2025 contabilizar “las mayorías alcanzadas” a esa fecha sin ningún otro aditivo ni consecuencia]”, o que “la instancia fue prorrogada únicamente [vimos “supra” que no fue la sola causa esgrimida por la decisión No. 2856/2025 para la prórroga] a efectos de posibilitar el cómputo de los acreedores adherentes a la propuesta” (esp. fs. 411). Diremos también por otra parte, que aun de haberlo considerado de tal suerte, eso es contrario a Derecho. VI) Al respecto, la interlocutoria No. 3303/2025 identificó como objeto posible de la Junta convocada para el 6 de noviembre de 2025 la aprobación de un convenio extrajudicial con adhesiones por la vía del artículo 163 de la LCRE, y al constatar que las mayorías extrajudiciales anticipadas no se habrían alcanzado al 29.9.2025 sin perjuicio de las presentadas después (fs. 356-357 y 365-402), concluyó que la Junta de Acreedores pendiente para el 6.11.2025 debía ser suspendida (fs. 411). Esto, en la opinión del Colegiado, es jurídicamente incorrecto. Cierto es que de alguna forma el convenio presentado en principio como propuesta del deudor para la Junta de Acreedores (fs. 36-36 v. -arts. 138 a 162 de la Ley No. 18.387) se fue perfilando como convenio a reunir adhesiones extrajudiciales (arts. 163 y 164 de la Ley No. 18.837). Ya aseveramos en el CONSIDERANDO: III que manejar las dos hipótesis alternativamente en la causa no tiene impedimento normativo, y lo que no está prohibido está permitido (arts. 10, 72 y 332 de la Constitución, art. 1246 del Código Civil). Sin embargo, cualquier posibilidad de no obtener las mayorías previas a la Junta de Acreedores, no extinguía la posibilidad de considerar la propuesta subsistente al amparo del art. 138 de la LCRE, en la Junta; ni suprimía la instancia de la Junta. La Ley No. 18.387 no establece en ninguno de sus artículos que el deudor que habilita la vía del artículo 163 y no alcanza las mayorías anticipadas pierda su propuesta ordinaria o ve extinguida su convocatoria a Junta. Esa consecuencia no está en el texto de la normativa concursal y no puede ser creada por vía interpretativa; menos aun cuando puede estar en juego la liquidación y disolución de la persona jurídica deudora, efecto de máxima gravedad que exigiría sustento legal inequívoco. Además, si había posibilidad de adherirlo (que nada lo prohibía) extrajudicialmente, las adhesiones podían presentarse (“el deudor podrá presentar adhesiones a una propuesta de convenio”) legalmente “Antes de la celebración de la Junta de Acreedores”; o sea que las adhesiones pueden presentarse hasta el mismo día de la Junta, o si se prefiere, hasta el instante mismo antes de que se abra la audiencia de la Asamblea o Junta (HOLZ Eva - RIPPE Siegbert, “Reorganización empresarial y Concursos Ley 18.387”, Segunda Edición, pp 144, 150-151; BOTTA ROCCATAGLIATA José, “Derecho Concursal” Tomo II, pp. 241 y 242; LÓPEZ RODRÍGUEZ CARLOS E. -Director- “Ley de Declaración Judicial del Concurso y Reorganización Empresarial. Análisis Exegético” Tomo II, 2da. edición actualizada y ampliada, p. 127; RODRÍGUEZ OLIVERA Nuri E. & als., “Manual de Derecho Comercial Uruguayo” Tomo XVI, p. 829). Como bien dice CREIMER, “La fecha de la junta de acreedores es el límite temporal para presentar un convenio, el que llamamos extrajudicial” (CREIMER Israel, “Cuestiones concursales”, pp. 107 y 108). Entonces, hasta la celebración o la apertura misma de la Junta de Acreedores, el deudor tenía tiempo para presentar y el proceso podía recibir las adhesiones de acreedores, como se venían ya suscitando hasta el 31.10.2025 cuando se dictó la resolución controvertida (fs. 411-412) y podrían haberse continuado hasta el mismo 6.11.2025 a las 14.00 hs. (fecha última para la Junta dispuesta por resolución del Juzgado remitente No. 2856/2025 a fs. 351). Bajo ningún fundamento jurídico puede limitarse ni acotarse a una fecha determinada la presentación de adhesiones a una propuesta de convenio en el marco de los arts. 163 y 164 de la Ley No. 18.387, ni aun al socaire de que por razones excepcionales la Junta debería postergarse (art. 115 inc. 2o de la LCRE, más disposiciones concordantes y aplicables). La Ley tampoco expresa que la postergación de la Junta de Acreedores restringe la posibilidad de conseguir adhesiones a la fecha en que se dispuso la prórroga. Por lo contrario, las adhesiones pueden conseguirse antes de la apertura efectiva de la Junta de Acreedores, conforme establece y debe entenderse razonablemente el art. 163 inc. 1o de la Ley No. 18.387. Sólo tendremos un “no-convenio con adhesiones” cuando al momento real en que se celebra la Junta misma, y no antes, se informe o advierta que no se lograron estas adhesiones. No hay forma de saberlo anticipadamente, ni al 29.9.2025 cuando se dictó la decisión No. 2856/2026 de la Sede remitente, ni al 27.10,2025 o al 30.10.2025 cuando informa la Sindicatura (fs. 353-354, 361-364 y 405-407 v.), si la Junta de Acreedores se encontraba prevista (malgrado haya sido postergada) para el 6.11.2025 a las 14.00 hs. (ver CONSIDERANDO: II “f”). Por lo que las adhesiones extrajudiciales a la propuesta de convenio no pueden ser acotadas o limitadas a una fecha determinada antes de la celebración de la Junta. Ni siquiera al socaire de que la Sindicatura o la Intervención debía informar sobre si se habría logrado las mayorías legales de adhesiones antes de la Junta de Acreedores (como dispuso el decreto 2856/2025, extremado con el apelado pronunciamiento No. 3303/2025 para limitar la presentación de adhesiones al 29.9.2025), ni de que se trataba de una prórroga extraordinaria. No obstante destacar que los arts. 163 y 164 de la Ley No. 18.387 no requieren tal informe previamente a la Junta. Todo ello malgrado la polémica sobre si para contabilizarse las adhesiones al convenio se debería esperar o no a la aprobación de la Lista de Acreedores (art. 163 inc. 2o de la Ley No. 18.387) en forma definitiva (en la consideración de los arts. 163 y 107 de la Ley No. 18.387), hecho que en el particular a conocimiento todavía no había ocurrido (como releva la Sindicatura a fs. 242); discusión sobre la cual este Cuerpo no entrará en esta resolución (sin perjuicio, v. LÓPEZ RODRÍGUEZ -Director-, “Ley de Declaración...” Tomo II cit., pp. 136-139; MARTÏNEZ BLANCO Camilo, “Manual de Derecho Concursal” Tercera Edición corregida, ampliada y actualizada, pp. 405-406; RODRIGUEZ OLIVERA & als, “Manual...” Tomo XVI cit., pp. 840-842, BOTTA ROCCATAGLIATA “Derecho Concursal” Tomo II cit., p. 241; sentencia No. 97/2017 del Tribunal de Apelaciones en lo Civil de 7o Turno; CREIMER, “Cuestiones...”, cit. p. 109). A la óptica de que no se había todavía celebrado la Junta de Acreedores y ante la posibilidad de que todavía pudieran presentarse más adhesiones antes de su celebración conforme al art. 163 inc. 1o de la Ley No. 18.387, la resolución cuestionada No. 3303/2025 del Juzgado suspendiendo la Junta y disponiendo la liquidación de AA S.R.L. se revelaba como prematura, amén de que no era conforme al orden normativo. VII) Este Colegiado no puede soslayar que mediante resolución suya No. 122/2024 confirmó, en otro caso diferente al presente, una sentencia de primera instancia que dispuso la liquidación de la masa activa de la concursada sin previa celebración de la Junta de Acreedores, sobre la base de que las mayorías requeridas para la aprobación del convenio no habían sido alcanzadas ni podían serlo bajo ningún escenario posible. El Tribunal señaló en ese pronunciamiento que, bajo dichas circunstancias, suspender la Junta y tramitar la aprobación del convenio conforme a los 164 a 169 carecía de objeto “ante las circunstancias fácticas relevadas en la litis", actuándose con economía procesal en beneficio de los contendientes. Dicho precedente no es trasladable a este asunto en abordaje. En el caso particular que trata el fallo mencionado, la propuesta de convenio había sido presentada exclusivamente al amparo de los artículos 163 y 164 de la Ley No. 18.387, sin que existiera una propuesta ordinaria presentada alternativamente al amparo del artículo 138 que pudiera ser sometida a la deliberación de la Junta. Pero lo que fue decisivo, era que en ese caso peculiar se advirtió que era matemáticamente imposible, en cualquier escenario hipotético o posterior, llegar a las mayorías legales para la aprobación de cualquier propuesta de convenio. En el diferendo presente, en cambio, la concursada presentó su propuesta con apoyo expreso en los artículos 138 y siguientes de la LCRE, dejando abierta paralelamente la vía del artículo 163 de dicha Ley como mecanismo de aprobación alternativo para el supuesto de que se reunieran las mayorías antes de la Junta; la vía de los artículos 163 y 163 fue instrumentada como subsidiaria y alternativa, no como principal y excluyente, a la de los arts. 138 a 162 de la Ley No. 18.387. Véase que en esta instancia recursiva a conocimiento, además de las adhesiones que pudieran llegar hasta la celebración de la Junta de Acreedores y del hecho de que todavía no se había aprobado la Lista de Acreedores, también había una propuesta ordinaria válida que debía ser sometida a la misma. Lo que diferencia estructuralmente este caso del precedente citado. VIII) La resolución en recurso será dejada sin efecto, al haber el embate apelatorio conmovido sus fundamentos. Queda en más a cargo de la Sede “a quo” disponer lo que al estado de la causa corresponda, en especial la celebración de la Junta de Acreedores pendiente, sin perjuicio de que eventualmente puedan conseguirse antes de su realización las mayorías legales de adhesiones, a los efectos del art. 163 inc. 2o de la Ley No. 18.387. Atento a la naturaleza de la cuestión debatida, la razonabilidad de las posiciones sostenidas por los contendientes y la complejidad de los aspectos normativos involucrados, teniendo además en cuenta que el dispositivo atacado será neutralizado, no se efectuará especial condenación en costas y costos de la alzada (arts. 56, 198 y 261 del Código General del Proceso, art. 688 del Código Civil, art. 253 de la Ley No. 18.387). Por los fundamentos expuestos, el Tribunal

Revócase la resolución apelada, debiendo en su mérito la Sede remitente convocar nuevamente a la Junta de Acreedores; sin condena especial en la instancia. Notificada y ejecutoriada, devuélvase al Juzgado de origen con las actuaciones de estilo. Dra. Ma. Cristina Cabrera -Ministra Dr. Edgardo Ettlin – Ministro Dra. Loreley B. Pera - Ministra Esc. Beatriz Crudeli Bravo - Secetaria Letrada