OVAZZA, CAROLA c/ AGROPECUARIA DON ALFREDO SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES – LEY 16-060 ART. 18

Para sentencia interlocutoria de segunda instancia, estos autos caratulados: “OVAZZA, CAROLA c/ AGROPECUARIA DON ALFREDO SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES – LEY 16-060 ART. 18”, IUE: 2-50293/2021, venidos a conocimiento de este Tribunal en virtud del recurso de apelación interpuesto por la parte actora contra la sentencia interlocutoria No. 2195/2025 dictada por el Sr. Juez Letrado de Primera Instancia en lo Civil de 20º Turno, Dr. Germán Olivera Rangel.

I. El referido pronunciamiento del 6 de agosto de 2025 (fojas 328), en lo que interesa a la instancia, declaró “la improponibilidad de la acumulación sucesiva de pretensiones propuesta en este proceso”. II. Contra dicha decisión se alzó la accionante, Sra. Carola Ovazza, interponiendo recurso de apelación en escrito obrante de fojas 333 a 338, agraviándose, por considerar que el decisor a quo incurrió en error al entender que la impugnación de la asamblea que aprobó el balance final y el proyecto de distribución constituye una cuestión autónoma y ajena al proceso de disolución de la sociedad en comandita por acciones “Agropecuaria Don Alfredo S.C.A.”; la pretensión deducida encuadra plenamente en la hipótesis prevista en el artículo 323 numeral 4 del Código General del Proceso, en tanto deriva directamente de un acto producido durante el proceso de disolución y liquidación ya iniciado; no se trata de un nuevo conflicto, sino de la continuidad lógica y jurídica del mismo litigio, existiendo identidad de sujetos y de causa, requiriendo que siga entendiendo la misma Sede a efectos de evitar soluciones contradictorias; la decisión, en cuanto considera a la Sede incompetente respecto de actos accesorios y derivados del juicio principal, genera una fragmentación innecesaria del conflicto, contraria a los principios de economía procesal y celeridad; la fundamentación resulta forzada, desconociéndose la íntima vinculación existente entre la disolución societaria y la impugnación de los actos de liquidación aprobados en asamblea; no se respetó el principio de continencia de la causa, en tanto la recurrida divide artificialmente un conflicto que responde al mismo hecho, esto es, la liquidación del patrimonio social, con el consiguiente riesgo de sentencias contradictorias y consecuente afectación de la seguridad jurídica. Pidió que se revoque la recurrida y se disponga que la Sede a quo es competente para entender en la impugnación del balance final y el proyecto de distribución. III. Sustanciada la impugnación deducida, de fojas 379 a 381 comparecen los demandados, Mirella, Daniela, Donatella y Ernesto Ovazza y evacuando el recurso de apelación en traslado, abogan por la confirmatoria, con condena en costas y costos a cargo de al contraria. Sostienen que la providencia recurrida se ajustó al objeto propuesto por la propia actora; el proceso de disolución carece actualmente de objeto, en tanto se celebró una transacción extrajudicial por la cual se realizó la totalidad del activo social y se cancelaron los pasivos, quedando la liquidación plenamente ejecutada, sin que hubiera ejercido impugnación alguna en el plazo correspondiente; la sociedad no posee activos ni pasivos, por lo que no existiría proceso pendiente ni materia susceptible de acumulación; la propia actora reconoce la existencia de la asamblea que aprobó el balance final, cuya impugnación constituye una acción autónoma, sujeta a plazos y requisitos específicos de la Ley No. 16.060 (15 días), los cuales se encontrarían vencidos, tratándose de plazos de caducidad de orden público, lo que torna improcedente y extemporánea la pretensión deducida; la acumulación sucesiva es improcedente por inexistencia de autos acumulables y por extemporaneidad de la pretensión, invocándose normas procesales (artículos 120, 133 inciso final y numeral 4 del artículo 323 del Código General del Proceso) que no resultan aplicables al caso. IV. Franqueada la alzada (fojas 385), el expediente fue recibido en esta Sala (fojas 389vuelto), pasando los autos a estudio el 2 de febrero de 2026 (fojas 398), luego de repuesta la tributación requerida. Culminado el estudio, en sesión del 24 de marzo de 2026, se acordó sentencia, designándose redactora. Surge de la causa que la Sala permaneció desintegrada en virtud de la licencia médica de la Dra. Schroeder entre el 17 de octubre de 2025 y el 15 de enero de 2026.

I. La Sala, por el número de voluntades requerido legalmente, revocará la recurrida, sin especiales sanciones procesales, en virtud de las razones que se expondrán seguidamente, en régimen de decisión anticipada, adoptada al amparo de lo dispuesto por el art. 200.1 del Código General del Proceso. II. La Sra. Carola Ovazza promovió demanda de disolución de la sociedad en comandita por acciones Agropecuaria Don Alfredo, por vencimiento del plazo legal y solicitó la designación de interventor judicial para su liquidación o, en su caso, de veedor y el emplazamiento de dicha sociedad así como de los Sres. Ernesto, Daniela, Mirella y Donatella Ovazza (fojas 65 a 74). El Sr. Luis Borretti compareció por sí (como socio comanditario, administrador y representante) y en representación de Agropecuaria Don Alfredo Sociedad en Comandita por acciones, contestando la demanda en escrito de fojas 126 a 136, expresando que el plazo social se encuentra vencido, admitiendo que la sociedad se encuentra disuelta de pleno derecho y en estado de liquidación. Controvierte, sin embargo, las imputaciones formuladas respecto de su accionar como socio administrador, afirmando que actuó conforme a derecho y con la diligencia exigible, manteniendo informados a los demás socios y procurando alternativas de continuidad societaria. Sostiene que su actuación se orientó a la preservación del patrimonio social con asesoramiento técnico adecuado y agrega que la liquidación pretendida no pudo concretarse debido a discrepancias entre los socios, circunstancia que derivó en la promoción del proceso judicial. Finalmente, se opone a la designación de interventor o veedor judicial por considerarla innecesaria y generadora de mayores costos. Por su parte, los Sres. Ernesto, Daniela, Mirella y Donatella Ovazza comparecieron mediante apoderado en escrito de fojas 141 a 144 vuelto, contestando la demanda, abogando por su rechazo. Expresan que el plazo social se encuentra vigente y que la sociedad es conducida en forma regular. Respecto de las medidas solicitadas, se oponen a la designación de veedor o interventor judicial, argumentando que los socios cuentan con el derecho legal de inspección, el cual debe ejercerse a su exclusivo costo y que no se han alegado ni probado extremos que justifiquen una medida de tal naturaleza. Añaden que la designación pretendida resulta improcedente en tanto no existe una previa declaración judicial de disolución de la sociedad. En comparecencia de fojas 171 y 172, Ernesto, Daniela, Mirella y Donatella Ovazza solicitaron que en caso de no lograrse un procedimiento de liquidación extrajudicial, se declare disuelta la sociedad por decisión de los socios o expiración del plazo. Conferido el respectivo traslado, de fojas 204 a 206 compareció la accionante, Carola Ovazza, pidiendo se declare la disolución y liquidación de la sociedad, consintiendo que se realice en forma extrajudicial, siempre y cuando la designación del liquidador sea efectuada con el consentimiento del 100 % de los socios; en subsidio, solicita que declare la disolución y liquidación judicial, designándose un interventor hasta tanto la liquidación sea completada. Por decisión No. 2067/2023 dictada el 15 de agosto de 2023, se resolvió que los contendientes procedan a acreditar los actos cumplidos por Agropecuaria Don Alfredo Sociedad en Comandita por acciones, los días 12 de julio y 11 de agosto de 2023 (fojas 219 a 222). Conforme surge de autos, en asamblea extraordinaria celebrada el 12 de julio de 2023 se resolvió por unanimidad iniciar los procedimientos de disolución y liquidación de la sociedad (fojas 230 y 231) y en asamblea extraordinaria del 11 de agosto de 2023, por mayoría, se designó al Ing. Marcello Graglia como liquidador de la sociedad (fojas 232). Posteriormente, en comparecencia conjunta de fojas 243 las partes de común acuerdo, designaron al Ingeniero Agrónomo Nicolás Barú para que actúe en calidad de veedor de la sociedad Don Alfredo, controlando la gestión del liquidador, cuyos honorarios serán de cargo de la Sra. Carola Ovazza. El 28 de marzo de 2025 se celebró asamblea general extraordinaria que aprobó por mayoría, con oposición de la Sra. Carola Ovazza, la liquidación presentada por el liquidador Marcello Graglia y el balance final y proyecto de liquidación (rectius: distribución) de Agropecuaria Don Alfredo Sociedad en Comandita por acciones en liquidación, conforme a los artículos 178, 179 y concordantes de la Ley No. 16.060 (fojas 283). III. La sentencia recurrida declaró la improponibilidad de la acumulación sucesiva de pretensiones formulada, por considerar que la nueva demanda promovida de fojas 286 a 291 por la Sra. Carola Ovazza, con fundamento en el artículo 179 de la Ley No. 16.060, contra la propia sociedad, el liquidador Marcello Graglia y los accionistas Mirella, Daniela, Donatella y Ernesto Ovazza, impugnando el balance final y el proyecto de distribución aprobado en la asamblea extraordinaria del 28 de marzo de 2025, cuando ya transcurrió más de un año y medio desde la designación de liquidador y veedor, no puede acumularse al proceso en trámite ya que su objeto es distinto y los sujetos demandados no son los mismos (incorporándose ahora al liquidador). Argumentó que el ordenamiento procesal no admite la acumulación sucesiva por inserción una vez trabada la litis, salvo supuestos expresamente previstos, no siendo el caso y que la impugnación prevista por el artículo 179 de la Ley No. 16.060 tiene un trámite específico y no atribuye competencia automática al mismo juzgado que intervino en la disolución o en actos anteriores de la liquidación. Señaló que la competencia es de orden público y debe surgir de una norma expresa; no puede sostenerse su extensión o continuidad cuando el nuevo objeto excede la pretensión inicial y en consecuencia, entendió que la pretensión de la Sra. Ovazza debe promoverse mediante un nuevo juicio ante el juzgado competente. IV. La Sala revocará la decisión referida en cuanto rechazó la sustanciación, en el proceso en trámite, de la impugnación del balance final y el proyecto de distribución promovida por la accionante en comparecencia de fojas 286 a 291. Contrariamente a lo sostenido por el a quo, la impugnación que se plantea, según los términos que surgen del escrito en que se formula, precisamente dice relación con lo dispuesto por el artículo 179 de la Ley No. 16.060 y corresponde a una de las etapas de la liquidación de la misma sociedad comercial Agropecuaria Don Alfredo Sociedad en Comandita por acciones. El artículo 179 de la Ley No. 16.060, concretamente, plantea la forma, tiempos y requerimientos para impugnar el balance y el proyecto de distribución. La accionante invocó lo dispuesto por el inciso 2° del referido artículo 179 de la Ley citada, que ni siquiera exige que la impugnación sea planteada necesariamente en vía judicial, aunque sí requiere la participación del liquidador en el inciso 3°, que se considera un órgano de la sociedad que la administra y representa en esta etapa (Cfme. Alfaro, Jenifer y Poziomek, Rosa, en “Sociedades Comerciales”, 2a. Edición, FCU, año 2023, página 94). De manera, entonces, que la impugnación planteada no constituye una cuestión autónoma ni ajena al proceso de disolución y liquidación de la sociedad, sino que debe sustanciarse ante la Sede a quo, que es la competente para dirimir la admisibilidad y mérito de lo solicitado por la parte actora en su comparecencia de fojas 286 a 291, conforme a lo dispuesto por el artículo 179 inciso 2° de la Ley No. 16.060. V. La conducta procesal de los litigantes ha sido correcta, por lo cual no se impondrán sanciones procesales (artículo 56 del Código General del Proceso y artículo 688 inciso 2º del Código Civil). Por todo lo expuesto y de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 197, 198, 200, 256 y 257 del Código General del Proceso y demás normas concordantes y complementarias, el Tribunal, por el quórum legal,

REVÓCASE LA SENTENCIA IMPUGNADA, EN CUANTO DECLARÓ LA IMPROPONIBILIDAD DE LA ACUMULACIÓN SUCESIVA DE PRETENSIONES PROPUESTA EN ESTE PROCESO, SIN ESPECIAL CONDENACIÓN PROCESAL. ESTABLÉCESE EN LA SUMA DE $ 40.000 LOS HONORARIOS POR EL PATROCINIO LETRADO DE CADA PARTE GRAVADA EN LA SEGUNDA INSTANCIA, A LOS SOLOS EFECTOS FISCALES. NOTIFÍQUESE PERSONALMENTE A LAS PARTES Y DEVUÉLVASE A LA SEDE A QUO. Dra. Cecilia Schroeder Rius Dra. Gabriela Rodríguez Marichal Ministras Esc. Laura Falchetti Escudero Secretaria subrogante